证券代码：600823        证券简称：ST世茂       公告编号：临2023-029

债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年4月28日，上海世茂股份有限公司（以下简称：世茂股份或本公司、公司）收到上海证券交易所《关于上海世茂股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0416号）（以下简称：《问询函》）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实。现就《问询函》的问题作出部分回复及补充说明。因问题2部分问题涉及的公司资产及或有事项需要进行全面核查，工作量较大，目前仍在核实中，本次就《问询函》的问题部分回复，后续待核查结果再进一步回复。

问题1.关于年报保留意见和内控否定意见

年报显示，年审会计师对公司2022年度财务报告出具了保留意见，对公司内部控制出具了否定意见，主要是由于部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占净资产的比例达39.91%，年审会计师未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，且认定上述事项构成内部控制重大缺陷。请年审会计师：（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料；（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因；（3）请年审会计师结合资产被强制执行金额达162.88亿的情况，以及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

中兴财光华回复：

（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料：

在审计过程中，我们了解到世茂股份子公司存在大额财产处于被执行状态的情况，针对此事项，我们执行了以下审计程序：

①与公司沟通，要求解释子公司财产被申请执行的原因；

②要求公司提供全部存货与投资性房地产项目在当前产调信息，以检查各项资产的受限状态是否与财务报告披露信息一致；

③要求公司提供完整的诉讼清单及财产被申请执行的清单，并提供相关的合同及诉讼资料，了解诉讼案件背景、过程，核实财产因何事项被执行；

④通过天眼查、企查查等公开信息，检查世茂股份及子公司被执行情况，并与公司提供的被执行信息比较；

⑤向审计委员会、董事会汇报我们的发现，通报我们要求执行的审计程序及需要取得的审计证据；

⑥在公司审计委员会、董事会的安排下，与控股股东沟通，要求控股股东配合提供相关资料；

截止审计报告出具日，我们获取了162.88亿元的被执行情况清单及部分公司产调信息；由于相关资料不完整，我们无法判断这些被执行情况的具体原因及对财务报告的具体影响。

（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因

截至审计报告日，公司管理层、治理层及控股股东解释因资料收集尚需一定时间，暂未向我们说明上述事项形成的原因，也未提供这些事项的全部合同及诉讼资料。虽然我们通过公开信息核对了公司提供的被执行清单，但暂无法判断是否存在公开信息未披露的其他同类事项；由于未获取这些事项完整的合同及诉讼资料，我们无法判断这些事项的形成原因以明确对财务报告的的影响；亦无法通过执行其他的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，作为就子公司资产被强制执行事项对财务报表可能产生的重大影响程度，及是否还有尚未披露的其他或有事项形成审计意见的基础。

（3）请年审会计师结合资产被强制执行金额达162.88亿的情况，以及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性：

如财务报表附注十一.3所述，世茂股份部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占公司净资产的比例达39.91%。由于我们暂无法获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对财务报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。

根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”世茂股份子公司大额财产被执行，不清楚被执行的原因，表明世茂股份在资产管理方面存在重大缺陷，应当对财务报告内部控制发表否定意见。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

上述保留意见涉及事项对世茂股份2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，所涉及或有事项对财务报表产生的影响主要涉及预计负债、营业外支出等报表项目及受限资产、或有事项等披露，这些项目及披露也不属于公司财务报表的主要组成部分。

②对于保留意见涉及的情况已在附注十一、3关于子公司财产被申请执行的情况中披露，以帮助财务报表使用者理解，后续事项不会对财务报表使用者理解财务报表有更多的影响。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或累计起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

综上，我们认为本期世茂股份否定意见内部控制审计报告中涉及的重大缺陷，对财务报表的影响不具有广泛性，我们对世茂股份2022年度财务报表出具的带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告是适当的、合理的。

问题2.关于部分董事异议情况

董事会决议显示，2022年年报相关议案被1名董事投反对票、3名独立董事投弃权票。根据董事异议、年报及相关公告，公司部分子公司涉及诉讼及资产被强制执行的情况，涉及执行标的金额约162.88亿元，部分涉诉金额因子公司无相应借款记录尚无法统计。此外，董事提及公司存在4个未入账银行账户。请公司补充披露：（1）相关被执行案件基本情况，包括但不限于相关案件背景、涉诉主体、涉诉金额、公司对应风险敞口、执行或诉讼最新进展等；（2）相关被执行案件是否与公司为控股股东及其相关方融资提供担保相关，如是，核实相关担保是否履行相应决策程序，是否为违规担保；（3）结合相关被执行案件涉及子公司主要资产与经营情况、案件进展等，评估相关资产被执行的风险，以及公司相应的会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定，公司已采取和拟采取何种措施；（4）自查是否存在其他资产被强制执行或涉诉的情况；（5）4个未入账银行账户的具体情况及原因，以及目前整改情况；（6）结合公司担保相关内部控制制度与执行情况，分析发生前述被执行与诉讼的原因，并说明拟采取何种措施完善内部控制、增强独立性、维护上市公司利益。请年审会计师发表意见。

公司回复：

关于公司部分子公司涉及诉讼及资产被强制执行的事项，公司已组织安排尽快核实情况并搜集和整理资料。考虑到所涉事项资料较多，以及需要专业人员给予专业且全面的指导意见，公司拟委任外部律师和会计师组成独立调查组，进行全面核查，后续随着调查的开展，并对案件获得较为全面的资料进行分析后，对相关事项根据案件的具体背景及情况等逐步回复。

随着或有事项的全面核查，公司与相关方整合各种资源，对或有事项进行详细核查和讨论，并形成具体方案和措施，待履行相关程序后，争取稳妥的解决相关问题，最大限度的保护投资者的利益。

（5）董事提及公司存在4个未入账银行账户的具体情况如下：

① 该账户为珠海世茂新领域房地产开发有限公司于2020年11月13日在上海银行徐汇支行开立的03004346288账户，截至2022年12月31日账载余额为150,667.72元，与2022年12月31日银行对账单余额一致，开户清单显示账户状态正常；该账户银行流水已在财务账中记载。因会计师未能完成核查工作，董事会中未向董事解释清楚该事项的具体原因；

② 该账户为苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司于2018年11月15日在浙商银行股份有限公司深圳分行开立的5840000010120192003108账户，账上无记录，2022年12月31日银行对账单余额为0.27元，2022年度银行账户无交易发生额，余额为以前年度产生的利息收入，开户清单显示账户状态正常。未入账原因：原经办人员未在账务系统中录入账户信息，因该账户经办人已离职，后历经人员变动，且账户无网银，财务人员交接过程中疏忽遗漏了该账户，导致现任职财务人员对该账户信息产生信息脱离；

③ 该账户为苏州工业园区世茂世纪置业有限公司于2018年11月15日在浙商银行股份有限公司深圳分行开立的5840000010120192003073账户，账上无记录，2022年12月31日银行对账单余额为0.18元，2022年度银行账户无交易发生额，余额为以前年度产生的利息收入，开户清单显示账户状态正常。未入账原因：原经办人员未在账务系统中录入账户信息，因该账户经办人已离职，后历经人员变动，且账户无网银，财务人员交接过程中疏忽遗漏了该账户，导致现任职财务人员对该账户信息产生信息脱离；

④ 该账户为苏州世茂投资发展有限公司于2015年12月02日在上海浦东发展银行徐汇支行开立的98300155000000272账户，账上无记录，2022年12月31日银行对账单余额为0.91元，2022年度银行账户无交易发生额，余额为以前年度产生的利息收入，开户清单显示账户状态正常。未入账原因：原经办人员未在账务系统中录入账户信息，因该账户经办人已离职，后历经人员变动，且账户无网银，财务人员交接过程中疏忽遗漏了该账户，导致现任职财务人员对该账户信息产生信息脱离；

目前整改情况：上述 = 2 * GB3 ② = 3 * GB3 ③ = 4 * GB3 ④三个账户已于2023年根据取得的银行对账单入账，因无实际业务发生公司已启动销户流程。

中兴财光华回复：

（1）（2）（3）（4）（6）关于子公司资产被强制执行事项，如问题1、（1）我们核查的情况所述，因截至审计报告日，公司管理层、治理层及控股股东，一是未能向我们说明上述事项形成的原因；二是未能提供公司完整的诉讼清单及财产被申请执行的清单；三是未能提供所有项目公司的产调信息。我们也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。因此，我们无法判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。

（5）4个未入账银行账户的具体情况及原因，以及目前整改情况：

董事提及公司存在4个未入账银行账户的具体情况如下：

①珠海世茂新领域房地产开发有限公司于2020年11月13日在上海银行徐汇支行开立的03004346288账户

在实施审计过程中，由于我们未获取该账户全年银行对账单，且该账户一直未收到银行回函；结合已经发现的子公司财产被执行情况，我们认为该事项为重大异常情况，并向审计委员会做了汇报。

我们后续在世茂股份财务人员的陪同下，亲自去银行柜台看打印了该银行账户的2022年度银行对账单，核对其全年交易已经在账面记录，余额与账面余额一致。

该账户不是未入账账户，因未能在董事会前完成核查工作，董事会中未向董事解释清楚该账户的具体情况，导致董事无法判断该事项对财务报告的具体影响。

②③④苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司在浙商银行股份有限公司深圳分行开立的5840000010120192003108账户；苏州工业园区世茂世纪置业有限公司在浙商银行股份有限公司深圳分行开立的5840000010120192003073账户；苏州世茂投资发展有限公司在上海浦东发展银行徐汇支行开立的98300155000000272账户

在实施审计过程中，通过核对开户行清单，我们发现这几个账户未在账面记录；结合已经发现的子公司财产被执行情况，我们认为该事项为重大异常情况，并向审计委员会做了汇报。

我们后续获取了这三个账户的2022年度银行对账单，检查全年交易明细，核对期末余额；向银行函证该账户的余额及全部业务，未发现其他异常情况；由于全年交易及余额较小，对账务报告明显不重要，无需在2022年年度报告中调整。

因未能在董事会前完成核查工作，董事会中未向董事解释清楚该账户的具体情况，导致董事无法判断该事项对财务报告的具体影响。

综上，我们认为上述4个未入账银行账户在2022年度不存在重大错报或遗漏，对2022年度财务报告没有重大影响。

问题3.关于存货跌价准备

年报显示，2022年度公司计提存货跌价准备53.51亿元，是导致业绩亏损的主要原因，而2020年、2021年仅分别计提存货跌价准备330万元、4.69亿元。请公司补充披露：（1）分项目补充列示存货计提减值准备的情况及对应金额，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本期计提大额减值的原因及合理性、计提金额的准确性；（2）结合近三年存货减值准备的计提情况与周边项目售价变化情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额发生重大变化的原因，是否前期计提不及时、不充分，是否存在利用减值计提来调节利润的情形。

公司回复：

（1）截至2022年末，公司账面存货余额604.19亿元，存货跌价准备余额52.96亿元，存货减值金额及区域分布如下：

单位：亿元

从上表分析中可以看到，本次减值金额主要分布在期末存货占比较大的二线城市，而从减值比率来分析减值比例最大的是三线及以下城市。

根据国家统计局2022年1-12月统计数据，全国各季度房地产销售指标如下表所示：

数据来源：国家统计局

截至2022年底，全国70个大中城市中，一手房价格上涨的城市数量为15个，下跌城市数量达到55个。可见，房地产市场处于深度调整阶段，市场供需两端面临冲击和压力。

2022年末，公司存货计提减值准备的具体情况详见下表：

单位：亿元

根据克而瑞研究中心《2022年中国房地产行业与展望》研究报告分析，2022年，中国房地产市场整体延续去年以来的下行压力，行业信心处在低位、市场需求和购买力不足。叠加各种因素影响，市场供求和成交都没有明显转暖的迹象，企业各季度的销售相较往年均表现低迷。行业百强房企前11月累计业绩规模同比降低42.6%。房企普遍加大营销力度，折扣下探、范围扩大，主要体现为：①整体折扣力度加大，节日营销前置；②传统手段：折扣、降首付扩需求；③“限跌令”出台，出现送车位等方式变相折扣。短期内多数房企仍然面临较大的偿债压力，企业运营改善的核心还是在于销售端。

如上表所示，存货项目减值主要由于售价下降及部分项目公司营销策略的改变所致，主要原因与行业分析情况一致。

选取2022年度计提大额存货减值的五个主要项目，分析如下：

1、深圳世茂之都项目

该项目座落于深圳市（一线城市）龙岗区，存货账面有公寓11.8万平方、商业2.4万平方，以及部分未开发土地，截至2022年12月31日账面价值114.59亿元，本次计提减值准备6.49亿元，减值比例5.66%，该项目商业及公寓评估单价均取自销售台账近期售价，未开发土地根据评估基准日交易案例修正后得出评估值。主要减值原因：根据土地出让合同规定，该项目中2.77万平方公寓需自持十年后出售，该部分公寓采用十年收益法转售模式由评估机构对其价值进行测算，且该部分自持公寓价值因市场租金下降，造成项目整体估值有所减值。

2、荆门龙山项目

该项目座落于荆门市（三线及其他）掇刀区，存货账面主要有高层住宅6.5万平方、SOHO式办公5.6万平方，酒店式公寓0.74万平方，商业5.3万平方及车位1,100个。截至2022年12月31日账面价值15.84亿元，本次计提减值准备5.33亿元，减值比例33.67%，该项目高层住宅、商业、及车位评估单价均取自销售台账近期售价，SOHO式办公、酒店式公寓评估单价取自周边市场案例。主要减值原因：根据2022年销售台账，车位、商业平均销售单价较2021年台账平均销售单价均有不同程度的下降，造成项目整体估值有所减值。

3、南京西善桥项目

该项目座落于南京市（二线城市）雨花台区，存货账面主要业态有商业5.99万平方，车位1,058.00个。截至2022年12月31日账面价值16.82亿元，本次计提减值准备5.47亿元，减值比例32.56%，该项目商业及车位评估单价均取自销售台账近期售价。主要减值原因：根据2022年销售台账，由于销售策略变化，2022年商业及车位平均销售单价较2021年均有不同程度下降，故造成项目整体有所减值。

4、石狮世茂新城项目

该项目座落于泉州石狮市（三线及其他），存货账面主要有独栋别墅1.49万平方、类独栋别墅0.68万平方、商办0.57万平方、会所0.63万平方、产权车位493个等。截至2022年12月31日账面价值10.18亿元，本次计提减值准备5.85亿元，减值比例57.51%，该项目商办业态根据周边交易案例修正后得出评估值，其余业态均取自销售台账近期售价。主要减值原因：根据2022年销售台账，独栋别墅平均销售单价较2021年下降，且可售商业及会所建造规格较高，市场案例价值低于成本单价，造成项目整体有所减值。

5、长沙远大路项目

该项目座落于长沙市（二线城市）芙蓉区，存货账面有住宅5.51万平方，公寓5.08万平方，商业0.54万平方、车位647个。截至2022年12月31日账面价值12.62亿元，本次计提减值准备3.09亿元，减值比例24.52%，该项目高层住宅评估单价取自销售台账近期售价，其余业态评估单价取自周边市场案例。主要减值原因：根据2022年销售台账，住宅平均销售单价较2021年下降，造成项目整体有所减值。

2020年度至2022年度公司房地产销售情况如下表所示：

2020年度至2022年度，公司房地产销售均价逐年下降（2021年度和2022年度分别下降28.04%和27.58%），2022年度销售面积下降56.10%。房地产市场总体承压，结合公司项目大多布局在二三线城市，这些城市的房地产市场下行状况尤为明显，利好政策的传导和后疫情时代市场恢复速度均比较缓慢。综上，公司2022年度存货跌价计提总体合理。

（2）2020年度至2022年度各年度末，公司存货跌价准备余额分别为0.03亿元、4.69亿元、52.96亿元，计提情况及变动趋势与同行业可比公司一致，具体情况如下：

单位：亿元

公司对于存货跌价准备的计提主要因素—可变现净值的总体测算思路及参数选取如下：

1、对于开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定；

2、对于开发成本，以估计售价减去项目至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定；

3、估计售价分为已售未结转及未售部分，已售未结转部分按照实际签约金额确认售价，未售部分按照该项目近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定；

4、对于尚未开发的土地，根据评估基准日交易案例修正后得出评估值。

公司业务模式为住宅与综合商业地产开发与销售，同一项目中既有住宅，又有商业地产；商业地产业态复杂，包括公寓、商务中心、商业SOHO办公楼、LOFT办公楼、多层办公楼、车位等。虽然不同业态的开发产品销售价格有明显的差异，但是不同业态开发产品的单方建造成本差别不大，这就导致不同业态下的产品的毛利变化非常巨大。所以公司不会从单项业态的毛利率情况决定是否需要开发，而是会根据项目总体的毛利率决定是否需要开发。在这种情况下，以单个业态的成本与可变现净值对比来计提减值准备是不合适的，而应当将需要同时开发的不同业态甚至是一个项目的全部业态作为一个总体来计提减值准备更符合公司的实际情况。

公司依据《企业会计准则第1号-存货》相关规定及会计政策结合存货项目当时所处市场环境、销售策略等情况进行减值测试，以项目整体的成本与可变现净值孰低原则计价，确定存货项目的可变现净值，综合判断报告各期存货跌价准备情况。公司历年存货跌价准备计提相关政策保持一致，不存在存货跌价准备计提不审慎、不及时，不存在利用减值计提来调节利润的情形。

问题4.关于投资性房地产

年报显示，2022年末公司投资性房地产余额548.21亿元，占资产总额的42.03%，报告期内，公允价值下降20.13亿元，也是公司业绩亏损的原因之一。请公司补充披露：（1）相关投资性房地产项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及相关项目公允价值确认方法与变动明细，说明本期投资性房地产公允价值大幅下降的原因及合理性，是否与行业和区域趋势一致；（2）结合近三年经营情况与投资性房地产公允价值变化，说明本期公允价值确认方法是否与前期一致，是否集中在本期确认公允价值损失。

公司回复：

（1）2022年末公司投资性房地产共计36项，其中：在建项目10项，完工项目26项；2022年度投资性房地产余额变动情况如下：

单位：亿元

公司投资性房地产主要业态是商业、办公及车位等，以持有赚取租金为目的，根据相关行业分析报告，全国范围2022年度租金价格和出租率均有不同程度的下降。

数据来源：世邦魏理仕研究部，中国房地产市场报告2022年第四季度

根据《2022中国商业地产租金指数研究报告》中指研究院对中国房地产指数中的商铺租金指数和写字楼租金指数分析如下：

（a）百街商铺租金指数分析

2022年下半年，我国主要商业街商铺租金水平整体继续下跌，且跌幅较2022年上半年有所扩大；重点商圈（购物中心）商铺租金水平整体止涨转跌。2022年下半年，一线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占25.9%，租金环比下跌的商业街占55.6%，18.5%的商业街租金与上期持平；二线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占20.0%，租金环比下跌的商业街占80.0%。

（b）百MALL商铺租金指数分析

2022年下半年，一线城市中38.6%的商圈（购物中心）租金环比上涨，50.0%的商圈（购物中心）租金环比下跌，11.4%的商圈（购物中心）租金环比持平；二线城市中29.4%的商圈（购物中心）租金环比上涨，62.7%的商圈（购物中心）租金环比下跌，7.8%的商圈（购物中心）租金环比持平。

（c）写字楼租金变动情况

一线城市样本中，25.0%的商圈写字楼租金环比上涨，75.0%的商圈写字楼租金环比下跌。二线城市样本中，29.5%的样本商圈写字楼租金环比上涨，68.2%的商圈写字楼租金环比下跌，2.3%的商圈写字楼租金与上期持平。

根据中国房地产指数系统写字楼租金指数对全国重点城市主要商圈写字楼租赁样本的调查数据，2022年四季度，写字楼租金环比上涨的商圈占27.5%，租金环比下跌的商圈占71.3%，1.3%的商圈租金环比持平。

（2）2020年度至2022年度，公司投资性房地产的公允价值变动金额分别为2.56亿元、-8.84亿元、-20.13亿元，呈逐年下降的趋势；公允价值变动趋势与同行业可比公司基本一致，具体情况如下：

单位：万元

公允价值确认的评估方法主要是收益法，个别有出售意向的项目采用市场比较法，对于具有社会公益责任的博物馆采用重置成本法（土地使用权按市场比较法确认）；在建工程采用剩余法。依据会计准则及公司的会计政策，公司对公允价值的确认方法历年均保持一致，并聘请独立第三方评估机构出具以财务报告为目的的评估报告。

结合公司项目的租赁数据，投资性房地产公允价值波动趋势与公司经营数据总体保持一致，不存在集中在2022年度确认公允价值变动损失的情况。

问题5.关于其他应收款

年报披露，2022年末公司其他应收款余额49.85亿元，其中合作项目款27.41亿元，包括对联营与合营公司的财务资助等。请公司补充披露：（1）主要其他应收款欠款方情况与形成原因，是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况；（2）结合目前公司流动性情况，说明公司仍对合联营公司提供财务资助的原因及合理性。

公司回复：

（1）2022年末公司其他应收款余额57.26亿元（其他应收款净额49.85亿元），其中合作项目款27.41亿元，均属于向合营、联营公司提供经营性资金（合作项目借款）支持的情况，不存在提供非经营性资金支持的情况：

单位：元

表中对合营、联营企业其他应收款计提的坏账准备主要系通过了解合联营企业的流动性及相关项目的经营情况（详见问题6），对应长期股权投资在权益法核算下确认超额亏损时形成的。

（2）公司对合联营公司提供财务资助，是合作项目正常生产经营的需要，确保合作项目整体稳定运营，保障合作项目开发建设与销售的有序开展，符合商业合作中遵循的同股同权的原则。该财务资助是公司合作开发项目所必须的，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

2022年度公司对合联营公司提供财务资助的主要变动明细如下：

单位：万元

2022年度公司对合联营公司其他应收款净增加的主要情况说明如下：

1、长沙茂泓置业开发有限公司的其他应收款增加主要系供应商在本公司合并范围内其他项目购房导致；

2、上海世斐企业管理有限公司的其他应收款增加主要系双方股东同股同权转入资金用以支付项目的借款利息费用和拆迁费，以维持项目的日常经营活动；

3、济南骏茂房地产开发有限公司的其他应收款增加主要系项目开发经营需要投入的资金。

问题6.长期股权投资

根据年报，2022年公司长期股权投资余额9.74亿元，主要为对合营企业及联营企业的投资，未计提减值准备。请公司：（1）梳理合联营企业的股权结构及合作机制，自查公司是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，相关会计处理是否符合相关规定；（2）结合其他应收款金额较大的情况，以及合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，年报未计提相关减值的合理性。

公司回复：

（1）本公司的合营公司及联营公司主要系合作项目，包括合作开发新项目与收购原股东部分股权合作开发既有项目两种模式。合作开发系房地产企业主流经营模式之一，业内存在大量由两方或多方共同持股合作开发的情形。鉴于房地产开发投资金额巨大，部分合作方或项目原股东方希望参与合作项目的经营管理决策。在合作方或项目原股东方对项目公司未来盈利能力具有充足信心，且具备房地产开发经验及能力的情况下，为获取土地资源或达成合作意向，公司与合作方一同参与项目公司的经营管理决策，公司无法将相关房地产项目公司纳入合并范围，作为合营、联营企业核算。

重要的合营、联营企业的股权结构及合作机制如下表所示：

本公司对合联营企业其他股东方不存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排。

（2）公司对合营、联营公司的长期股权投资采用权益法核算，并按公司对合营、联营公司应享有的收益或应承担的亏损确认当期损益，计入公司合并利润表的投资收益，并反映至归母净利润中。公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定在资产负债表日对资产是否存在可能发生的减值迹象进行判断并测试，对不具有控制但有重大影响的联营企业的长期股权投资，在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

由于房地产开发项目通常投资周期长、投资金额大、周转时间较长，公司长期股权投资也具有余额大、投资时间久的特点。公司通常会通过启动会等流程对投资可行性进行多轮论证，深入被投资方、掌握了解被投资方的基本运行情况，为公司决策提供依据确保投资决策合理、科学。因公司一同参与项目公司的经营管理决策，在项目开发、销售中也会运用公司的品牌效应宣传，公司在投资后能够比较直观的了解被投资方的经营状况并作出是否减值的判断。

截止2022年12月31日，本公司对合联营企业的其他应收款合计期末余额为1,654,245,929.79元，已计提的坏账准备期末余额合计为551,984,174.48元，具体明细如下表：

单位：元

表中对合营企业的其他应收款计提坏账准备的主要系通过了解合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，在确认超额亏损时形成的。在长期股权投资账面价值未减至0之前，公司对被投资合联营企业形成的亏损份额是通过投资收益确认，可以确认2022年报计提的相关减值是合理的。

综上，公司未发现报告期末长期股权投资存在重大减值迹象。除个别项目已进入销售结转阶段，目前公司合作项目主要处于前期开发建设阶段，因日常经营产生的亏损，公司按照持股比例或相关约定确认亏损并计入投资收益科目，可反映其经营状况。

问题7.关于资产支持专项计划进展

根据年报及前期公告，公司子公司南京新里程通过中信信托设立“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”（以下简称专项计划），持有人在2023年首个开放退出登记期内全部选择退出，南京新里程未能于2023年4月10日偿付退出款7亿元。请公司补充披露：公司及管理人就上述事项采取了何种措施，目前专项计划事项解决方案进展如何，可能对上市公司产生何种影响，请充分提示风险。

公司回复：

公司及中信信托有限责任公司（以下简称：计划管理人）委派专人，协同原始权益人南京世茂房地产开发有限公司，主动与专项计划优先级证券投资者（以下简称：投资人）展开协商，积极听取诉求，并配合计划管理人共同做好风险化解处置方案制定与落实，切实维护全体投资人合法权益。截止2023年5月24日，公司及计划管理人仍在继续与投资人协调，目前主要跟进投资人提出正式议案，并在取得议案后，争取尽快召集持有人大会。

根据公司存续债券及其他资产支持证券交易文件，未设置与以上事项相关的交叉违约或加速清偿条款，根据公司初步判断，上述情况不会对世茂股份的其他公开市场产品产生重大影响。公司目前仍在积极与投资人和管理人进行友好持续沟通，并力争获得最大程度的理解和支持，由于涉及投资人和管理人内部审批流程，预计还需要一定时间。公司会持续积极跟进投资人和管理人内部审批和议案进展情况。

特此公告。

上海世茂股份有限公司

董事会

2023年5月25日